四川大西洋焊接材料股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：山东大西洋焊接材料有限公司（暂用名，最终以市场监督管理机构核准名称为准）

●投资金额：新公司注册资本为人民币4,000万元。其中，公司以现金出资3,000万元，占新公司注册资本的75%；德州众赢焊接材料有限公司以现金出资1,000万元，占新公司注册资本的25%

●特别风险提示：新公司的未来建设、经营情况等可能受宏观经济政策调整、市场环境变化、建设周期、经营管理等多方面因素的影响，新公司后续能否快速推进各方面工作，实现预期发展目标，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险

一、对外投资概述

为充分利用山东实心焊丝产业聚集优势和成本优势，降低公司实心焊丝产品生产及销售成本，形成公司实心焊丝“销地产”生产基地战略布局，提升公司实心焊丝产品在北方市场的竞争力和市场份额。四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于2021年9月27日召开第五届董事会第五十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司关于与德州众赢焊接材料有限公司共同投资设立合资公司的议案》，同意公司与德州众赢焊接材料有限公司（以下简称“德州众赢”、“乙方”）合资成立山东大西洋焊接材料有限公司（公司名称最终以当地市场监督管理局核准的名称为准）（以下简称“合资公司”、“新公司”），以租赁厂房的方式建设6.5万吨/年实心焊丝生产基地。

同日，公司与德州众赢签订了《四川大西洋焊接材料股份有限公司德州众赢焊接材料有限公司关于合资成立山东大西洋焊接材料有限公司协议书》（以下简称“《合资协议》”、“本协议”），双方拟共同出资人民币4,000万元，设立合资公司。其中，公司以现金出资3,000万元，占新公司注册资本的75%；德州众赢以现金出资1,000万元，占新公司注册资本的25%。

按照国资监管的相关规定，该事项已经公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司和实际控制人自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意，并分别作出《四川大西洋集团有限责任公司关于对〈关于合资成立山东大西洋焊接材料有限公司的请示〉的批复》（大集司〔2021〕47号）、《自贡市政府国有资产监督管理委员会关于对大西洋焊接材料股份有限公司合资成立山东大西洋焊接材料有限公司的批复》（自国资函〔2021〕65号）。

根据公司《章程》的有关规定，本次对外投资事项未超过公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资的合作方德州众赢与公司无关联关系，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、合作方基本情况

（一）公司董事会已对合作方德州众赢的基本情况及其履约能力进行了必要的调查。

（二）合作方基本情况

名称：德州众赢焊接材料有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处东方红路华腾御城8号楼5层4号

法定代表人：张秀芹

注册资本：1,000万元

经营范围：焊剂、焊丝、焊接设备、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

德州众赢成立于2019年7月，其第一大股东为自然人张秀芹，持有德州众赢88%的股权。德州众赢自成立以来，以焊材贸易为主，主要业务模式为采购钢材委托加工成产品，销售给外贸公司进行出口。

德州众赢最近一年及一期主要财务指标见下表：

单位：万元

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三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本情况

公司名称：山东大西洋焊接材料有限公司（暂用名，最终以市场监督管理机构核准名称为准）

地址：德州市经济开发区314省道以南中傲大街以东

注册资本：4,000万元人民币

经营范围：焊接材料的研发、生产和销售

出资人、出资形式及金额、出资比例、认缴时间：

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备注：经各方协商一致，注册资本可分期、同比例、同时实缴。

（二）合资公司董事会及管理层人员安排

合资公司不设董事会，设执行董事1名，由甲方提名，经股东会选举产生。

合资公司设经理1名，由执行董事聘任；设财务负责人1名，由甲方提名，执行董事聘任。

（三）合资公司拟以租赁厂房的方式建设实心焊丝生产基地，可在较短时间内形成产能，抢抓市场机遇，提升公司实心焊丝产品在北方市场的竞争力和市场份额。